Fragmentation and Proportionality: A Critical Analysis of the Dual System for Registering Ultimate Beneficial Owners in the Slovak Republic after the Judgment of the Court of Justice of the European Union (C-37/20, C-601/20)

Abstrakt: Príspevok sa zaoberá teoreticko-právnou analýzou duálneho systému evidencie konečných užívateľov výhod v Slovenskej republike, ktorý pozostáva z Registra partnerov verejného sektora a všeobecnej evidencie konečných užívateľov výhod vedenej na účely predchádzania legalizácii výnosov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu (Anti-Money Laundering / Counter-Terrorist Financing – ďalej len AML/CFT). Ťažiskom článku je posúdenie proporcionality verejného prístupu k údajom o konečných užívateľoch výhod po prelomovom rozsudku Súdneho dvora Európskej únie z 22. novembra 2022 vo veciach WM a Sovim SA (spojené veci C-37/20 a C-601/20), ktorým bol spochybnený koncept plošnej verejnosti AML registrov. Autor argumentuje, že Register partnerov verejného sektora si zachoval ústavnú a európskoprávnu legitimitu plošného verejného prístupu ako lex specialis, keďže je viazaný na ochranu verejných financií, povinnú externú verifikáciu a prísny sankčný mechanizmus. V závere sú formulované návrhy de lege ferenda smerujúce ku konsolidácii evidencie konečných užívateľov výhod v kontexte aktuálneho vývoja práva Európskej únie, najmä po prijatí tzv. AML balíka.
Kľúčové slová: AML/CFT, konečný užívateľ výhod, lex specialis, proporcionalita, Register partnerov verejného sektora, transparentnosť

Abstract: The article provides a theoretical and legal analysis of the dual system for registering ultimate beneficial owners in the Slovak Republic, which consists of the Register of Partners of the Public Sector and the general register of ultimate beneficial owners maintained for the purposes of preventing money laundering and terrorist financing (Anti-Money Laundering / Counter-Terrorist Financing – hereinafter referred to as AML/CFT). The core focus of the article is the assessment of the proportionality of public access to beneficial ownership data following the landmark judgment of the Court of Justice of the European Union of 22 November 2022 in WM and Sovim SA (joined cases C-37/20 and C-601/20), which called into question the concept of unrestricted public access to AML registers. The author argues that the Register of Partners of the Public Sector has retained the constitutional and EU-law legitimacy of unrestricted public access as a lex specialis, as it is closely linked to the protection of public funds, mandatory external verification, and a strict sanctioning mechanism. The article concludes with de lege ferenda proposals aimed at consolidating beneficial ownership registration in the context of current developments in European Union law, following the adoption of the so-called AML package.
Keywords: AML/CFT, lex specialis, proportionality, Register of Partners of the Public Sector, transparency, ultimate beneficial owner

Úvod

Transparentnosť vlastníckych štruktúr obchodných spoločností sa v poslednom desaťročí etablovala ako jeden zo základných nástrojov boja proti ekonomickej kriminalite, legalizácii výnosov z trestnej činnosti a zneužívaniu verejných prostriedkov. Identifikácia konečných užívateľov výhod prestala byť výlučne otázkou súkromného práva a nadobudla výrazný verejnoprávny rozmer, úzko spätý s ochranou verejného záujmu, integrity finančného systému a dôvery v štátne inštitúcie.

Slovenská republika reagovala na tieto výzvy prijatím osobitnej právnej úpravy Registra partnerov verejného sektora (ďalej len „RPVS“), ktorého cieľom je zabezpečiť transparentnosť subjektov, ktoré obchodujú so štátom alebo čerpajú verejné finančné prostriedky. Súbežne však existuje aj všeobecná evidencia konečných užívateľov výhod, ktorá vyplýva z AML/CFT regulácie podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a ktorá je technicky vedená v registri právnických osôb podľa zákona č. 272/2015 Z. z. (ďalej len „AML evidencia“), čo viedlo k vytvoreniu duálneho systému evidencie.

Táto dualita sa dostala do nového svetla po rozsudku Súdneho dvora Európskej únie z 22. novembra 2022 vo veciach WM a Sovim SA (C-37/20 a C-601/20), ktorým bol spochybnený koncept plošnej verejnosti AML evidencie. Cieľom tohto článku je analyzovať, či a prečo RPVS obstojí v teste proporcionality aj po tejto judikatúre a aké dôsledky má aktuálny vývoj práva Európskej únie pre budúcnosť evidencie konečných užívateľov výhod v Slovenskej republike.

Register partnerov verejného sektora – účel a právna koncepcia

RPVS bol koncipovaný ako osobitný nástroj ochrany verejného majetku podľa zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a transparentnosti pri nakladaní s verejnými financiami. Povinnosť zápisu do registra sa viaže na subjekty, ktoré prijímajú plnenia od verejného sektora nad zákonom stanovené finančné limity, pričom zápis je podmienkou účasti na verejnom obstarávaní a čerpania verejných zdrojov. Už samotné normatívne zakotvenie RPVS tak odráža jeho úzku väzbu na verejný záujem a kontrolu nakladania s verejnými financiami.

Kľúčovým znakom RPVS je povinná externá verifikácia údajov o konečnom užívateľovi výhod prostredníctvom oprávnenej osoby. Oprávnená osoba nenesie len formálnu zodpovednosť za podanie návrhu na zápis, ale ručí aj za materiálnu správnosť identifikácie, čím sa RPVS zásadne odlišuje od deklaratívnych registrov založených výlučne na sebadeklarácii zapisovaných subjektov.

Všeobecná AML evidencia – deklaratívny model

Všeobecná AML evidencia konečných užívateľov výhod bola vytvorená primárne na účely plnenia povinností vyplývajúcich z AML/CFT regulácie. Ide o register s výrazne širším osobným rozsahom, ktorý sa vzťahuje na všetky právnické osoby zapísané v príslušnom registri, avšak je založený na princípe sebadeklarácie bez systematickej externej kontroly správnosti údajov.

V aplikačnej praxi sa tento model prejavuje kolísavou kvalitou údajov, čo oslabuje jeho preventívnu aj represívnu funkciu. Rozdiel v kvalite a spoľahlivosti údajov medzi AML evidenciou a RPVS tvorí jednu zo základných línií kritiky duálneho systému evidencie konečných užívateľov výhod, na ktorú dlhodobo poukazuje aj odborná literatúra (Zigo, 2021).

Fragmentácia systému a aplikačná prax

Existencia dvoch paralelných registrov vedie k fragmentácii údajov o vlastníckych štruktúrach a zvyšuje administratívnu záťaž podnikateľských subjektov, čo sa v praxi prejavuje aj nekonzistentnosťou údajov evidovaných v jednotlivých registroch (Transparency International Slovensko, 2024). Zároveň sa tým komplikuje činnosť orgánov verejnej moci, ktoré pracujú s nejednotnými a niekedy aj rozpornými dátami.

Aplikačná prax Okresného súdu Žilina ako registrového súdu pre RPVS potvrdzuje prísny prístup k identifikácii konečných užívateľov výhod, založený na materiálnom posudzovaní kontroly a ekonomického vplyvu, najmä pri zložitých vlastníckych štruktúrach. Tento prístup korešponduje s rozhodovacou praxou slovenských súdov v oblasti verejnoprávnych sankcií, v ktorej sa uprednostňuje materiálne posúdenie pred formalistickým výkladom (Zigo, 2021).

Rozsudok Súdneho dvora EÚ a test proporcionality

Rozsudok Súdneho dvora Európskej únie z 22. novembra 2022 vo veciach WM a Sovim SA (spojené veci C-37/20 a C-601/20) predstavuje významný judikatórny zlom v oblasti prístupu verejnosti k údajom o konečných užívateľoch výhod. Súdny dvor v ňom konštatoval, že plošný a neobmedzený verejný prístup k AML evidencii predstavuje závažný zásah do základných práv dotknutých osôb, najmä do práva na rešpektovanie súkromného a rodinného života a do práva na ochranu osobných údajov.

Súdny dvor Európskej únie v uvedenom rozsudku zdôraznil, že hoci boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu predstavuje legitímny a mimoriadne významný verejný záujem, samotná existencia tohto cieľa neospravedlňuje automaticky akýkoľvek rozsah zásahu do základných práv. Test proporcionality musí zohľadňovať nielen vhodnosť a potrebnosť zvoleného opatrenia, ale aj existenciu menej invazívnych alternatív, ktoré by umožňovali dosiahnuť sledovaný cieľ s nižšou mierou zásahu do práv dotknutých osôb.

Z hľadiska posudzovania vnútroštátnych evidenčných systémov je podstatné, že kritika Súdneho dvora smerovala výlučne k všeobecnej AML evidencii ako nástroju plošnej transparentnosti bez priamej väzby na individuálne právne vzťahy s verejným sektorom. Rozhodnutie preto nemožno mechanicky aplikovať na osobitné registre, ktorých verejnosť je viazaná na kvalifikovaný verejný záujem a sprevádzaná povinnou ex ante verifikáciou údajov a prísnym sankčným rámcom (Palatický – Jacko, 2025).

Oprávnený záujem ako nové kritérium

Po tomto rozsudku sa kľúčovým pojmom stal „oprávnený záujem“ (legitimate interest). Hoci slovenská právna úprava reagovala obmedzením verejného prístupu k AML evidencii po rozsudku Súdneho dvora Európskej únie, presné vymedzenie subjektov s oprávneným záujmom zostáva nejasné, čo môže viesť k aplikačnej neistote (rozsudok Súdneho Dvora Európskej únie z 22. 11. 2022, WM a Sovim SA, C-37/20 a C-601/20). Táto neurčitosť vyvoláva otázky právnej istoty najmä vo vzťahu k investigatívnym novinárom, mimovládnym organizáciám a akademickým výskumníkom.

Na vnútroštátnej úrovni sa o reflexiu záverov rozsudku Súdneho dvora Európskej únie pokúsila novela zákona č. 272/2015 Z. z., vykonaná zákonom č. 302/2023 Z. z., ktorá zaviedla obmedzený prístup k AML evidencii na základe preukázania oprávneného záujmu.

RPVS ako lex specialis po rozsudku Súdneho dvora EÚ

RPVS si po rozsudku Súdneho dvora Európskej únie zachoval plošnú verejnosť údajov. Tento odlišný režim je možné odôvodniť jeho povahou ako lex specialis, keďže je úzko spätý s ochranou verejných financií. Zverejnenie údajov je kompenzované povinnou externou verifikáciou a silným sankčným mechanizmom.

Sankčný rámec RPVS, vrátane pokút a diskvalifikácie z účasti na verejnom obstarávaní, predstavuje rozhodujúci motivačný faktor pravdivosti údajov. Práve tento aspekt odlišuje RPVS od všeobecnej AML evidencie a umožňuje mu obstáť v teste proporcionality.

Z hľadiska proporcionality je zároveň podstatné, že verejný prístup v RPVS nie je založený na všeobecnej zvedavosti verejnosti, ale na vzťahu k nakladaniu s verejnými prostriedkami. Verejnosť registra plní aj preventívnu funkciu, keď umožňuje kontrolu konfliktov záujmov, kontrolu prepojení dodávateľov na verejný sektor a identifikáciu reťazenia subjektov. V porovnaní s deklaratívnym modelom AML evidencie ide o systém s výrazne vyššou mierou materiálnych záruk.

AML balík EÚ a perspektívy de lege ferenda

Prijatím tzv. AML balíka Európskej únie – pozostávajúceho z nariadenia o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu (AMLR), nariadenia o zriadení Úradu Európskej únie pre boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu (AMLA) a šiestej AML smernice (AMLD6) – smeruje právo Európskej únie k výraznej harmonizácii pravidiel evidencie konečných užívateľov výhod. Dôraz sa kladie najmä na kvalitu, presnosť a aktuálnosť údajov v centrálnych registroch (Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1624; Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1640; Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1620).

V tomto kontexte sa slovenský duálny systém javí ako prechodné riešenie. Konsolidácia RPVS a AML evidencie do jednotného, verifikovaného registra pri zachovaní diferencovaného prístupu k údajom podľa intenzity verejného záujmu by bola v súlade s týmto vývojom. Z európskeho hľadiska sa zároveň ukazuje, že rozdielne národné modely registrácie konečných užívateľov výhod predstavujú prekážku efektívnej harmonizácie AML/CFT rámca, ktorú má nový AML balík ambíciu postupne prekonať (Matras, 2025).

Záver

Predmetná analýza poukazuje na to, že duálny systém evidencie konečných užívateľov výhod v Slovenskej republike predstavuje z hľadiska systémovej koherencie a aplikačnej praxe problematické riešenie. Paralelná existencia RPVS a všeobecnej AML evidencie vedie k fragmentácii údajov, zvýšenej administratívnej záťaži a k oslabeniu transparentnosti vlastníckych štruktúr.

Zároveň však analýza preukázala, že RPVS si aj po rozhodnutí Súdneho dvora Európskej únie vo veciach WM a Sovim SA (C-37/20 a C-601/20) zachováva ústavnú a európskoprávnu legitimitu plošného verejného prístupu k údajom o konečných užívateľoch výhod. Jeho osobitná povaha ako lex specialis, viazaná na ochranu verejných financií, povinnú externú verifikáciu a prísny sankčný mechanizmus, umožňuje obstáť v teste proporcionality.Za racionálne riešenie de lege ferenda možno považovať postupnú konsolidáciu evidencie konečných užívateľov výhod do jednotného systému, ktorý by kombinoval prvky verejnej kontroly, externej verifikácie a diferencovaného prístupu k údajom v závislosti od intenzity dotknutého verejného záujmu.

Autor
Mgr. Ing. Filip Petrovič
Akadémia Policajného zboru v Bratislave
Zoznam bibliografických odkazov

Právne akty EÚ
Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1624 z 31. mája 2024 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu (AMLR).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1640 z 31. mája 2024 o mechanizmoch, ktoré majú členské štáty zaviesť na predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu (AMLD6)

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1620 z 31. mája 2024, ktorým sa zriaďuje Úrad Európskej únie pre boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu (AMLA).

Judikatúra

SÚDNY DVOR EURÓPSKEJ ÚNIE. Rozsudok z 22. novembra 2022, WM a Sovim SA, spojené veci C-37/20 a C-601/20.

Slovenské právne predpisy

Zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu.

Zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci v znení neskorších predpisov.

Zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Zákon č. 302/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z.

Odborné články a analýzy

Palatický, D. – Jacko, R. Restriction of Public Access to Beneficial Ownership Data in the Register of Legal Entities: Implications of the CJEU Judgment and Legislative Consequences for Slovakia. HKV Law Firm Blog, 4. 9. 2025. [cit. 2025-12-28] Dostupné na internete: https://www.hkv.sk/en/restriction-of-public-access-to-beneficial-owners…

Zigo, D. Register partnerov verejného sektora a odhaľovanie vlastníckych štruktúr spoločností. Acta Facultatis Iuridicae Universitatis Comenianae, 2021, roč. XL, č. 2.[cit. 2026-01-11],Dostupné na internete: https://afi.flaw.uniba.sk/index.php/AFI/article/view/533/368

Matras, T. M. Harmonisation of the beneficial ownership registers in European Union. Journal of Money Laundering Control, 2025. [cit. 2026-01-10], Dostupné na internete: https://www.emerald.com/jmlc/article/28/7/81/1271528/Harmonisation-of-t…

Transparency International Slovensko. V štátnych registroch je chaos, skutoční vlastníci firiem zostávajú často skrytí. 2024. [cit. 2026-01-12]. Dostupné na internete: https://transparency.sk/sk/v-statnych-registroch-je-chaos-skutocni-vlas…

Inštitucionálne a technické zdroje

Ministerstvo spravodlivosti SR. Register partnerov verejného sektora – základné informácie a rozšírené vyhľadávanie. Dostupné na internete: https://www.justice.gov.sk/sluzby/register-partnerov-verejneho-sektora/

European e-Justice Portal. Beneficial Ownership Registers Interconnection System (BORIS).